偷偷修改招股书爱尔眼科等两公司上市遭质疑

2011.07.31 来源: 互联网大字

当今的科技已可做到让人偷偷篡改网上已发布的公开资料而不留下任何蛛丝马迹。创业板尚未开板，中国***力推的创业板上市公司网上法定信息披露制度便已遭遇了这样的“诚信”挑战。有市场人士担忧，没有平面媒体参与的创业板网上信息披露平台会给中小投资者带来极大的不公平。事件信息披露的基石是“诚信” 9月21日，***批复“*潮资讯网”、“中证网”、“中国证券网”、“证券时报网”、“中国资本证券网”等5家网站为创业板信息披露指定网站，并声称“明确和规范指定网站这一信息披露渠道，是创业板市场体系建设的重要组成部分，将有利于丰富和拓展创业板信息披露渠道，减轻创业板上市公司信息披露成本，方便投资者搜集使用相关信息，并有助于进一步深化和完善我国证券市场信息披露媒体制度”。然而，网上指定信息披露的基石是“诚信”二字。因为互联网与传统的报纸之间*大的不同在于，在互联网上披露的信息是可以随时更改的，而报纸一旦印刷出售就是“白纸黑字”、不可改动了。假如作为投资依据的相关信息可以任意改动的话，那么投资者还有什么“安全感”可言呢? “泄露”的开板日期已被偷偷修改 10月1日，媒体刊发了《创业板开板日疑似10月26日》一文，指出同为平安证券担当保荐人的爱尔眼科和华测检测两家创业板拟上市公司的招股意向书不慎将创业板的拟定开板日提前“泄露”。报道在网上广为流传，并可能令有关部门陷入了被动局面。 10月9日，爱尔眼科和华测检测两公司一声不吭悄悄将刊登在深圳证券交易所网站上的招股意向书中的“预计股票上市日期”一栏，由“2009年10月26日”修改为“发行完成后尽快安排上市”。次日，还由两家指定媒体出面宣称招股意向书封卷稿中没有看到“2009年10月26日”这一明确日期。事实上，根本不存在“封卷稿”一说。记者再次登录深证所网站后发现，表面上，爱尔眼科和华测检测两公司的招股意向书没有任何变化，显示的上网时间依然是9月28日，只是内容改了，就跟什么也没发生过一样。幸好记者早有防备，已将原招股意向书截屏，且随报道一同发布，不然岂不百口难辩? 随意修改的做法不妥 “那还了得!已公开披露的信息可以随意修改，我们还怎么作投资决策啊!”在证券市场跌打滚爬了十余年的陈先生在听说这样的事情后义愤填膺地表示，“要是某家上市公司先披露10送10，待股价炒高后，去网站改成10送1，再找家指定媒体来说从来没看到10送10咋办?我们难道不是只有被玩的份了?” 业内人士指出，正确的做法应是两公司在正式披露招股说明书的时候更正招股意向书的不妥之处，或者明示上述招股意向书已于10月9日修改，注明“封卷稿”字样，而不是偷偷摸摸、一声不吭地去改招股意向书。 “其实，创业板开板日的决定权本来就在证交所和***手中，就算两公司披露了10月26日的预期上市日，也是可以修改的，毕竟披露的仅仅是预期上市的日子，有关部门**可以选择27日、28日或别的日子开板。这样做，反而给人留下把柄，得不偿失。” 声音小小失误不应演变为诚信问题人非圣贤，孰能无过!原本只是一个小小的工作失误，现在却演变成一个道德品质问题，并让中国***悉心打造的创业板上市公司网上指定信息披露平台遭遇“公信力”质疑。爱尔眼科、华测检测以及两家创业板拟上市公司的保荐人平安证券一声不吭、偷偷摸摸修改招股意向书的行为，宛如现代版的“掩耳盗铃”。试想，假如本报当时没有保存原始凭证的话，岂不是落得个百口难辩的尴尬境地?现实生活中，又有多少普通的中小投资者能将网上随时可以修改的信息纳入法庭证据?万一出现纠纷，处于劣势地位的一定是创业板的投资者们，而非上市公司和保荐机构。不难发现，***网上指定信息披露制度是对创业板上市公司道德标准的严峻考验。换句话说，网上指定信息披露是建立在信用社会上的现代技术手段，它的试点成败和能否顺利**不仅仅取决于技术水平的高低，更取决于方方面面的自觉程度。

投资又撤资为上市爱尔眼科**消除法律障碍

9月28日，爱尔眼科进行网上路演，幸运地成为第二批招股的创业板公司中*家网上路演的企业。然而就在爱尔眼科即将拿下**家登陆国内资本市场的民营医疗机构的时候，却有分析人士指出公司2004年增资的过程中，在投资既成事实的时候又撤资，程序有违法律规定;然而为了上市，公司在刻意地消除法律障碍。增资后投资既成事实爱尔眼科前身是2003年成立的长沙爱尔眼科医院，经过三次增资和两次股权转让，2007年12月，爱尔眼科医院集团整体变更为爱尔眼科医院集团股份有限公司，注册资本为10000万元，法定代表人为陈邦先生。眼下公司已在全国12个省设立了19家连锁医院。然而上述分析人士指出的问题就出在公司2004年的增资过程中。 2004年3月20日，经股东会决议，长沙爱尔眼科医院增加注册资本至5000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80%的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权合计2626.86万元，共增资3329.29万元;李力先生分别以现金100万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15%的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权合计566.25万元，共增资820.71万元;新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的资产评估报告的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。上述增资已经履行了相关的法律手续，并办理了相关的工商变更手续。2004年6月2日，公司向长沙市工商行政管理局申请名称预先核准，2004年6月9日获得了核准通知书。2004年6月29日，长沙市工商行政管理局向其核发了《企业法人营业执照》。投资置换消除个税义务 2004年7月25日，长沙爱尔眼科医院召开股东会，全体股东一致同意陈邦先生、李力先生将原以未分配利润、资本公积合计出资的726.89万元资本置换为以设备出资726.89万元。根据该股东会决议，具体的置换明细为：李力先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润148.98万元及资本公积5.48万元转增的资本置换为以设备出资154.46万元;陈邦先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润552.09万元及资本公积20.34万元转增的资本置换为以设备出资572.43万元。上述设备出资已经天职孜信会计师事务所评估，并出具了资产评估报告。2004年8月22日，陈邦先生、李力先生根据上述评估结果签署了《设备出资分割协议》，约定上述设备评估值906万元中的726.89万元用于置换原以未分配利润、资本公积转增的资本，剩余179.11万元计入长沙爱尔眼科医院集团的资本公积。经天职孜信会计师事务所出具的验资报告验证，截至2004年8月24日，新增注册资本已经缴足。 2004年8月30日，发行人向长沙市工商行政管理局高新分局申请办理出资置换的工商变更登记，长沙市工商行政管理局高新分局在对发行人本次出资方式的变更进行核准后，予以办理工商变更登记手续。 2004年6月，陈邦先生和李力先生以未分配利润转增资本时，未及时缴纳未分配利润转增部分的个人所得税，后因此次未分配利润转增部分已置换为医疗设备出资，因此陈邦先生和李力先生缴纳个人所得税的义务已经消除。实为上市消除法律障碍? 对于此次置换出资的原因，据了解是由于2004年初，长沙爱尔眼科医院股东陈邦先生和李力先生已订购一批医疗设备，拟用于投资常德爱尔和黄石爱尔。2004年7月，公司已决定将上述两家医院纳入集团管理体系，并且在不增加长沙爱尔眼科医院集团注册资本的前提下，增加公司净资产和对下属医院的投资能力，经公司董事会提议，陈邦先生和李力先生分别将拟用于对上述两家医院增资的医疗设备先投入长沙爱尔眼科医院集团，用于置换原以长沙爱尔眼科医院未分配利润及资本公积转增的资本部分，然后再由长沙爱尔眼科医院集团将这些医疗设备投入上述两家医院，以实现长沙爱尔眼科医院集团对上述两家医院的控股目的。然而对于上述投资又撤资的行为，爱尔眼科此次保荐人的意见是，“经核查认为，长沙爱尔眼科医院2004年7月实施的出资置换行为履行了相应的程序，该程序尽管存在一定的瑕疵，但该瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。” “投资成为既定事实后，又撤资，该不该纳税?”分析人士表示，“或者厂家直接开票给被投资单位，因增值税是不抵扣的，评估时含在设备价款中。那还叫投资吗?那叫公司购买设备。”

投稿作者：孤芳不自赏46

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