创业百问:股东会能让董事中途出局吗？

2011.07.29 来源: 互联网大字

编辑同志：我是某有限责任公司的一名董事，公司章程规定任期到2000年12月31日。今年7月10日，公司董事长召集股东会议，突然作出了解除我董事职务的决议，并重新选举了一名新董事。我对此不能接受，但又不知道怎么办。请问：公司股东会能随意解除董事职务吗？哪些情况下，公司股东会可以解除董事职务？刘某刘先生：依照《公司法》，选举和更换董事是股东会的法定职权。但是鉴于董事在公司中处于特殊重要的法律地位，现行法律对董事的任职和解职作出较为严格的限制。其中第47条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。”可见，股东会要想解除其董事之职，则必须作出其有过错的结论，而且被解职的董事确实存在过错。根据《公司法》第57条至63条规定，足以构成解除董事职务的理由有以下几个方面：一、不遵守公司章程，没有忠实、尽力履行职务；利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产。二、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。三、违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；未经股东会同意，或者违反公司章程规定，同本公司订立合同或者进行交易。四、未经股东会同意或者违反法律规定，擅自泄露公司秘密。五、不具备法律规定的任职资格和条件。你可以对照《公司法》的上述规定，核实股东会解除你董事职务的理由和原因。如果你认为股东会解除你董事职务的决议违反了法律和行政法规，你有权向**提起诉讼，请求撤销股东会违法解除你董事职务的决议。

投稿作者：孤芳不自赏46

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