中小投资者发公开信质疑聚美优品私有化价格过低

在这一波中概股私有化浪潮中，不少公司被质疑报价过低，聚美优品算是被质疑*多的一家。

2月22日，一位遭受损失并参加**的聚美优品小股东通过网易科技向聚美优品的天使投资人、*立委员会的成员真格基金创始人徐小平发出一封信，希望其关注过问此事，给予广大投资者一个回应。

该小股东在信中表示，聚美优品从上市的那一刻起，就承载着很多中国投资者的信任，但来自聚美优品CEO陈欧、红杉资本的私有化报价过低，每ADS 7美元，较发行价22美元缩水68.2%，严重损害了中小投资者的利益，让这些年轻人梦碎。

据整理，聚美优品在2014年5月16日上市时，发行价22美元，当天收报24.18美元，三个月后达到历史*高位39.45美元，此后一直在20美元左右徘徊，2015年8月后，股价又开始持续走低，跌至2016年2月11日的*低价5.11美元。

6天后，聚美优品即宣布收到每ADS 7美元的私有化要约，该价格低于前60个交易日的均价7.84美元，低于2015年全年的均价15.05美元，低于IPO至私有化期间的均价20.64美元。

并且，在聚美优品上市以来的570个交易日里，只有21个交易日股价低于7美元，也正好就是其管理层提出私有化邀约的前21个交易日。

这让许多投资者质疑聚美优品的私有化“蓄谋已久”。该小股东表示，“为什么聚美一直手握大量现金，但2014年底宣布的一亿美元回购计划直至今日都没有执行？为什么在连续**财报的情况下股价一路探底？为什么上季度财报中，那个导致亏损的***亏损没有具体解释？为什么在股价经历了历史*低点刚开始反弹的时候马上就提出了这个按照十个交易日价格的私有化要约？”

对此，聚美优品给予的*新一次回复是，，“这一私有化价格比聚美优品*近十天均价高出27%，是公允、合理、合法的市场行为。”

聚美优品的说法并没有错。它在开曼群岛注册，受开曼法管控，不受美国证券法管控，只需要66%的投票权通过，即可完成私有化，且买方无需回避。同时，聚美还采取了AB股权制度，陈欧在聚美的持股比例约35%，投票权为75.5%，再加上其他机构投资者，整个买方财团的投票权高达90%，此次私有化可以说是“板上钉钉”。

但许多投资者认为，开曼私有化制度和AB股权制度无法保护中小投资者的利益，聚美优品正是“利用了这个制度的缺陷”。

该小股东在信中表示，“在这个案例中，我们看到了现有制度在保护弱者利益方面的缺失，正是因为这样的制度缺失，我们更期待契约精神的约束，或者说中国企业家精神的彰显。”

他强调，这不只损害了中小股东的利益，从长远来说，还影响了中概股的商誉。“未来新的中国企业家面临海外**上市的时候，将背负沉重的十字架，面临更多的恶意做空和贬低，甚至起到非常恶劣的负示范效应，在经济利益和道德成本之间选择的时候，他们会不会学习前辈的‘先进经验’，果断放弃道德？”

据了解，除了该小股东外，在他背后还有一群参与聚美优品私有化**的投资者，目前人数已经超过150人，其中，亏损*多的投资者损失超过300万美元。

目前，该**群已经采取了一系列行动，在国内法院起诉聚美未受理后，集体委托海外律师诉讼，同时向SEC投诉，邮件、电话或微博等向*立委员会抗辩，甚至在聚美办公楼下现场静立抗议。

不过，尽管外界许多人对于这些中小投资者存有同情或者支持的态度，但这条**路也并不容易。

在聚美之前，已有一波中概股私有化的价格被认为普遍偏低。有媒体统计，当当、人人、世纪佳缘、中手游、乐逗、航美、久邦、易居、空中网等10家企业私有化价格全部都在发行价之下。其中，当当和陌陌已经遭遇集体诉讼。

此前，一家美国律所称针对由陌陌CEO唐岩为首的联盟提出陌陌私有化提议的公平性展开调查，调查内容涉及该联盟有无利用其地位以不公平价格收购陌陌股票。

但截至目前，这些集体诉讼跟当当和陌陌的私有化进程一样，暂时没了消息。

或者对于这些投资者而言，在诉讼之外，能有第三方机构出来抬价会是一个比较好的办法。以世纪佳缘为例，去年3月，世纪佳缘宣布收到来自Vast Profit Holdings Limited每ADS 5.37美元的私有化要约，随后，又收到了来自其他的潜在非约束性收购提议，*终在三个月后，将私有化价格提高为7.20美元。

界面新闻记者向真格基金询问对于该事件的态度，截至记者发稿，真格方面暂时未有回应。

以下为信件全文。

小平老师：

之所以这样冒昧地称呼您，是因为您一直以来都在关心和帮助年轻人，是中国青年、国内创业者的精神导师。这次写信给您，是以一个您投资的公司的小股东身份，向您求助的。

相信您也猜到了，这个公司就是聚美优品。近期，聚美管理层提出的私有化要约成为了震动互联网和投资圈的大事。消息在网上发酵多日，我们听到了不解、愤怒、抱怨、怀疑，但作为聚美的一个小股东，一个普通的投资者，我听到的更多是投资人们，尤其是心怀梦想的中国年轻人们梦碎的声音。

毫无疑问，这些年来互联网成就了很多普通人的中国梦。当陈欧先生带领聚美在纽交所敲响钟声的那一刻，他不仅实现了自己的梦想，也注定了他和聚美要承载很多中国年轻人的梦想。

众多国内投资者把积蓄投给了聚美，当聚美遭遇空头（陈欧先生语）股价不断下滑的时候，他们选择了坚守。当聚美面临业务转型的时候，陈欧先生公开表态：“首先，对于近期的股价下跌，我也很难过，但我仍然觉得自己在做一件正确的事情。只有对消费者100%负责，获得消费者信任，才会有长期的股东价值，否则有一天我们必然被负面淹死。”“对于聚美的股东，我想说，希望你们能够理解我们的选择，相信我们，给我们更多的时间，我们暂时的低调，只是在积攒力量。”他们更是选择了相信。

但是，当2015年底全球股市大跌，股价探底创下历史新低之后，陈欧先生以及管理团队抛出了私有化要约，这一切的一切，实在是过于讽刺了。

且不去论，为什么公司一直手握大量现金，但2014年底宣布的一亿美元回购计划直至今日都没有执行？为什么在连续**财报的情况下股价一路探底？为什么上季度财报中，那个导致亏损的***亏损没有具体解释？为什么在股价经历了历史*低点刚开始反弹的时候马上就提出了这个“按照十个交易日”价格的私有化要约？这里我暂时不想以*坏的恶意来分析原因，而想跟您谈谈此事对未来的影响。

关于聚美事件将引发的影响，圈内不少名人都已经发言。令人难以接受的并不是私有化本身，而是极低的价格私有。据统计，聚美优品自2014年5月16日在美股市场上市以来，总共570个交易日，仅仅有21个交易日（也正好是聚美优品管理层提出私有化邀约的前21个交易日）股价是低于管理层的7美元私有化邀约价，也就是说聚美优品在美股市场97%的交易时段，股价都要高于管理层的私有化价格。这也就意味着所有二级市场股东（绝大部分是小股东）都将蒙受重大损失。

如果按照陈欧先生说私有化的原因是严重被低估，那为什么不想办法做出改变，而是用一个“被严重低估”的价格进行私有化？在VIE和AB股架构下，小股东没有任何抵抗力，只能被迫交出筹码，认亏出局。有网友统计，聚美低价私有化意味着绝大部分小股东将面临亏损，这不啻为血淋淋的“强拆”逻辑。

在这个案例中，我们还看到了现有制度在保护弱者利益方面的缺失，正是因为这样的制度缺失，我们更期待契约精神的约束，或者说中国企业家精神的彰显。胡舒立老师在若干年前评价另一件中国互联网大事件的时候曾言：“因为契约与产权一道构成市场经济的基石，践踏契约原则就伤害了市场之本。如果契约得不到尊重，必将平添全社会商业风险，徒增交易成本。中国企业常有‘契约软肋’，由内部人控制的资产腾挪并不鲜见。”

这几天下来，我看到身边有不少20多美元甚至30多美元持仓成本的小股东，有的人浮亏已经超过百万美元但仍坚定持有，他们才是真正的价值投资者，但目前管理层一纸邀约就掐灭了他们与公司共同成长的希望，这无疑是违背自由、平等、守信的契约精神的，所谓互联网一代的中国企业家精神荡然无存。

同时，市场不仅仅只有规则，还有情绪和记忆。低价私有化损害的不只是小股东们的利益，还有中国企业的海外商誉。当未来新一代中国企业家面临海外**上市的时候，他们将背负多么沉重的十字架？将会面临多少恶意做空和贬低？甚至起到非常恶劣的负示范效应，试想一下，如果未来那些创业者在资本市场初尝甜头之后，在经济利益和道德成本之间选择的时候，他们会不会学习前辈的“先进经验”，果断放弃道德？

无论此次聚美事件结果如何，若干年后盘点中国互联网发展史和投资史的时候，这都将会是一个里程碑事件。在此，我恳请您作为聚美的天使投资人、*立委员会的成员、青年心目中的导师，关注并过问此事，给予广大投资者一个回应。中国投资者们可以亏掉资本，他们无法承受的是丢失梦想和初心。

想必，梦想和初心两个词也是当年在聚美创业的岁月，许多个促膝长谈的深夜里您与陈欧先生的话题。

一个聚美的普通股东

（责任编辑：宋埃米 HT004）

投稿作者：孤芳不自赏46