创业公司融资应如何运用谈判技巧

大多数人对“**”并不陌生，譬如房屋租赁、汽车租赁等，但这些通常不会发生所有权转移问题，可归为传统租赁。**租赁则是现代租赁业代表，本质上属于一种与银行信贷、保险并列的金融手段。

创业投资是特殊的投资模式

创始人与投资人——两类不同的股东

如果你在创业路上一直走，很多人会为股权类的事情留下深刻的印象;特别是走得越远，走得越长，付出很多的心血汗水和代价越大，某个方面来讲会很难受。我们今天讲创业投资，不在意字面条款的意思，主要是讲股权分配原理，讲这个模式的特殊变化，讲为什么这样设计。

先提个问题：我们通常去获得一个公司的股权，用什么方式?

观众：“出资、技术，创始人身份占股……”

假设模型：我是一个投资人，我出1000万，占20%股份，你是创始人，你可能没投资金，也可能出了二十万，但你占80%股份，这样的方式大家觉得合适吗?

创业投资是特殊的投资模式，创始人有获得股权的理由。20万的例子，如果按照1000万的同等价值的，20万对应的股权量应该0.4%。如果按照1000万占20%，那么意味着企业总估值是5000万，那么大的收益，股权是怎么来的?投资人和创始人，是不同的股东，创始人投入的算是人力资本，人力资本—所有的技术性员工，都有技术入股的情况。劳动—工资和奖金已经获得劳动报酬，属于劳动关系。一般员工是通过劳动获得报酬。

人力资本和一般员工获得报酬有何不同?如果你是创始人，你失败了是没有理由的。创业人是一个给公司找路的人，他*大特点是承担企业风险，做投资项目经常碰到一个词：关联交易和关联往来。早期项目里的关联交易，很少有公司吃亏，上市公司防止大股东占公司便宜，创业项目里的关联交易都是创业者拿自己的*垫公司。创业者是承担这个企业生存和发展的责任，所以获得股权是应该的。但是你获得的股权，和出资人获得的股权，是两种来源，这两种来源里，双方设定的风险非常大。投资人投一千万，占20%，是关联交易。我把*投进去了，我的义务完成。创始人的义务是在未来有可能做大，评估你的风险，我可以给你这个估值。里面有一个隐含的假设，你作为一个创始人，你要在相当长的时间里**公司，而且尽*大努力去发展公司。创始人给投资人的贡献是后式的。投资人出一千万，这个公司的启动资金就都来自于此，但是我是小股东。这是公司法选的很合情的节点。

如果只有一个创始人，那么80%话语权都在创始人处。投资人投了几乎全部的资金，却没有话语权。这个公司**说了不算。实际上创始人有公司的管理权，也有管理的义务，权力和义务是相对应的同一件事。

创业投资模式有一个特点，有两类股东：一类是投资人股东，一类是创始人股东，这两类从总体的商业预期来说，是公平的交易。投资人来说，投的每一个项目都带来*大回报;创始人来说，我敢干，有人拿*支持，而且我还是大股东，双方互利。

创业投资模式和交易的设定，都是来自美国，所以创业投资发展是美国*好。早期投资人谈判优势较大，现在已越来越小，现在更多的是*找项目，市场是倾向于***。

Tips投资条款的几大类

1、调整创始人和投资人退出的时候财产分配方式

2、**投资人变现福利

3、对创始人的限制

4、基于公司的管理权

常用条款一：清算优先权——分“鱼”还是分“船”?

清算优先权解决的是在退出时平衡投资和股权回报的不对等。企业发生清算事件的情况下，从可分配财产总额里，先给投资人分配投资和约定收益率的款项，剩余部分，所有股东按股权比例分配，这样是否合理?

举个例子：投资人出*买船，创始人去打渔，约定二八分，三个月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分?因为买船的*不是二八出，都是投资人的*。再引申一下：打了十年鱼了，船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可以忽略船的价值。

清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。所有投资行为，可以分为两大类：股权类，债权类。股权类高收益高风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创始人要;有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工还*。

谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判(比如清算优先权的优惠比率)，初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候，才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况：资产卖了，买方把*打到公司来，可以通过分红的方式;另一种方式是公司把股权卖了，这种情况通常叫做二次分配。

谈判技巧2：可以约定若利润超出一定的限制，那么投资本金不再归还。

谈判技巧3：如果创始人在项目里有出资的话，把出资部分算清楚，该部分有优先权。

常用条款二：成熟条款——创始人获得股权的“时间表”，未到时间的股权犹如未成熟的果实，享受不到股权的“滋味”。

股权未到时间时，在几年时间内，创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人，对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期，在未完成的情况下，若创始人不能继续下去，得有人接替担任此责任，创始人不能抱着股权不放。

成熟结构：对于创始人，按年来算比较多;对于联合创始人，按照两年比较合适。通常合作问题发生在一年半左右时期，届时有问题需要及时解决。按照公司法，创始人拿到了股权就对它拥有所有权，需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度，虽然有一定法律保障，但还是有一定的违约风险，诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况：代持义务会转给该公司股东，初创期以个人为主体进行代持较多，以企业为主体的较少。

投稿作者：孤芳不自赏46