碧桂园：一纸股价对赌合约

2007年4月20日，碧桂园赴港上市。然而，时隔不过1年，碧桂园宣布在新加坡发行可转债**，集资38.99亿港元，可转股价格约为每股9.05港元，票面利率2.5%，实际年利率6.2%。

　　认购债券的同时，碧桂园与美林**还签订了****股份掉期协议，其复杂和新颖程度，即使在香港市场也是极为罕见，在国内A股市场更是尚无先例。

　一纸股价对赌合约，在贯穿碧桂园控股有限公司(02007.HK，以下简称“碧桂园”)上市之后的5年中，令作为拥有碧桂园59.12%股权的大股东杨惠妍的身家已经缩水2/3，从9.05港元/股大泻至3.26元，却是碧桂园模式嬗变的真实写照。

　　对赌之初，是碧桂园冲刺上市的高峰时期；然而，5年之期将至，碧桂园却面临着种种变数：成本优势不复、**产品转型考验资金能力。

　　在明年4月，对赌协议到期时，碧桂园股价比6.85港元的锁定价每低1港元，碧桂园将赔偿2.79亿港元。还剩一年的时间里，杨惠妍的重任是如何在对赌期满之前扭转危局，或者是将对赌成本降至*低？

　　根据可转换债券内容，若*终股价高于初步价格，碧桂园向美林收取差额；若*终股价低于初步价格，则美林向碧桂园收取差额。

5年之期，如今已进入倒计时。

　　根据可转换债券内容，假设未来5年，碧桂园股价一直低于9.05港元/股，不管市场股价如何变动，这些掉期股份未来交易价锁定在6.85港元，债券持有人可以6.85港元/股套现，差价由碧桂园支付。

　　截至4月16日，碧桂园的收盘价为3.26港元。假设碧桂园的股价为3.26港元，债券持有人有权要求按比例终止“股权掉期”，也就是说按照初步换股价9.05港元转换所持债券，并提出终止按比例对应的股份掉期，由于市场股价3.26港元低于6.85港元，碧桂园必须向股份掉期对方美林公司每股支付差额为3.59港元的现金。其中，“股份掉期协议”涉及的股份数额为2.79亿港股，如果按照9.05港元/股换算，债券持有人应持有25.2亿（即9.05×2.79亿）港元的债券。如果全部以3.26港元/股换算，碧桂园大约损失将达到10.01亿港元，即（6.85-3.26）×2.79亿港元。如果碧桂园的股价被拉得更低，那么债券持有人美林公司将从“股份掉期”中获得更大的收益，其协议标的为19.5亿港元，即假设碧桂园股价跌至零时协议的极限赔付额。

　　事实上，碧桂园彼时对于到期股价的预期介于7-9.05港元，然而，截至4月16日，4年间其股价已经缩水近64%，这或许是碧桂园始料未及的。这也意味着，随着外部市场价格的变化，尤其是在内房股阴霾下，碧桂园的风险可能放大。

　　碧桂园赌涨，美林赌跌。对赌之下，碧桂园的预期是5年之内快速扩张。然而，事与愿违，土地成本和**成本的不断攀升，亦不断蚕食着碧桂园的利润空间。　　令人不解的是，碧桂园随后更是*次进军海外房地产市场。2011年12月23日，碧桂园发布公告称，与马来西亚知名地产商Mayland合作设立了合营公司，其中碧桂园控股权达51%以上，以开发马来西亚的地产项目。

　　实际上，按照碧桂园“快速开发、快速销售”的模式，碧桂园的财务压力还在于年内计划的开发面积以及开发带来的成本。

　　统计其年报数据不难发现，自2007-2011年5年间，碧桂园已取得土地使用权证之建筑面积为3800万、4439万、2558万、3200万、3677万平方米，在建建筑面积为988万、1430万、1389万、1437万、1624万平方米。

　　从上述数据可以看出，每年，碧桂园的新增土地储备量远大于其在建面积。其债务压力由此可见一斑。

　　根据碧桂园业绩报告，截至2011年12月31日，其总借贷余额约290亿元，其中银行借款约139亿元，债券约8.8亿元，优先票据约142亿元。绝大部分银行借款均以碧桂园的土地使用权和物业作抵押或担保。

　　一个尤其引人注目的数据是，2011年，碧桂园的负债比率骤然上涨为63.3%，而2010年同期仅为48.4%。从贷款期限看，银行借款约64.7亿元须于一年内偿还，约70.1亿元须于2-5年内偿还，约4亿元须于5年后偿还。

　　2011年，碧桂园全年共实现合同销售金额约432亿元，合同销售建筑面积约687万平方米，同比分别增长约31%及15%。但是，作为5年前，上市之际市值即超越万科，成为市值*大的地产上市公司，如今碧桂园与销售额已经过1000亿元的万科相比，早已无当年之勇。

　　尽管碧桂园总裁、执行董事莫斌于2012年**季度发布会上强调，“碧桂园不会降价”，但是不可否认的是，在碧桂园超额完成430亿元的销售额背后，则是碧桂园“日光盘”式的降价。

　　但是，低位徘徊的毛利率，已经让碧桂园没有什么降价的空间。这使得其在广东省外，还有惠州项目上的销售乏力可见一斑。碧桂园不得不开始考虑走**路线。随着碧桂园推出**物业“钻石墅”，碧桂园的**路线已渐明晰。碧桂园更是高调表示要充实**产品线。

　　莫斌表示，之前，碧桂园一直走“大规模、低成本、高速度”的发展路线；后来，他将其改成“低成本、高速度、精品质”。在莫斌看来，一个房企，无论大到什么规模，都要求精品质，所以把“大规模”改成“精品质”。

　　但这也意味着，杨国强翘*以盼的快速扩张、“把生意做到全中国每个城市、县城、城镇”的“沃尔玛速度”将难以实现。对比碧桂园以往承接工程式的开发模式，**转型，对碧桂园的资金能力将是一番考验。

　　杨惠妍上位 碧桂园改良家族模式

　　一纸任命，让中国*年轻的*富杨惠妍再次成为焦点：3月27日，碧桂园控股有限公司(02007.HK，以下简称“碧桂园”)发布公告，宣布委任杨惠妍为公司副主席。人们不再惊讶于碧桂园董事局主席杨国强对杨惠妍的委以重任，而是静待着杨国强将碧桂园交棒予杨惠妍，将会为碧桂园带来怎样的变化。

　　3月27日，杨惠妍升任碧桂园副主席。尽管碧桂园方面称仅仅是职位变动，而非控制权转移，且杨惠妍仍是主要负责参与制定碧桂园集团的发展策略，全面协助杨国强。

　　7年之间，在其父杨国强的着力栽培下，杨惠妍拾级而上：2005年，23岁的杨惠妍加入碧桂园集团担任采购部经理；2006年12月，获委任为碧桂园执行董事，并兼任碧桂园集团若干成员公司的董事；2007年，代理家族持股晋升中国*富；至2012年获委任为碧桂园副主席。

　　杨惠妍的每一轮进阶，都传递着碧桂园从家族企业向现代企业转变的信号。

　　自初中起，杨惠妍就已列席旁听董事会会议，之后，她跟随父亲到其所主管的建筑设计院和投资拓展部旁听。在碧桂园人士的印象中，她都只是跟在杨国强身后，静静地听、静静地看，极少发表意见。

　　自美国俄亥俄州立大学市场营销及物流专业毕业之后，杨惠妍正式加盟碧桂园。彼时，碧桂园恰逢冲刺上市，为此设立总裁职位，崔健波因其财务管理能力被杨国强看中。

　　2003年，崔健波正式加盟碧桂园。时隔一年，杨惠妍担任其父杨国强的私人助理。在崔任职的8年之间，碧桂园从2003年拥有十数个项目发展到现在在全国拥有近80个地产项目。

　　在碧桂园创业元老和杨氏家族的9位执行董事中，崔却于2010年7月22日出局，由莫斌继任。前者原为顺德市地方税务局副局长、顺德市北滘镇镇长；相较之下，后者则是专业出身，入主碧桂园之前，担任中建五局董事及总经理，负责碧桂园及其附属公司的日常营运管理及行政管理，统筹房地产开发、建筑业务、施工管理、成本控制等工作，其作风颇为强悍。

　　职业经理人的引入，无疑令碧桂园更加制度化。但是，与此同时，杨国强亦进一步巩固了碧桂园的家族模式。

　　2011年5月31日，碧桂园宣布，委任主席杨国强23岁女儿杨子莹为公司执行董事。在目前10位执行董事当中，5位是杨国强家族成员，4位是创业元老，另有莫斌作为职业经理人位列其中。其中，除了杨惠妍逐渐覆盖杨国强制定发展战略的角色之外，杨子莹则主要负责碧桂园财务管理，包括境外及境内**。三方力量的制衡，无疑在碧桂园转型过程中，发挥着至关重要的作用。

　　值得注意的是，杨国强家族涉足能源产业，其主导者正是杨惠妍之夫陈。其毕业于清华大学化学工程系，其后留学英国曼彻斯特大学化工学院。他加入碧桂园集团后主要负责新业务开拓，2004年起担任碧桂园集团事业发展部经理以及总裁助理，之后离开碧桂园到新注册的佛山市顺德区创源投资有限公司（以下简称“创源投资”）任总经理，专职从事煤炭能源业务的开拓。

　　不过，创源投资的投资人实为杨国强，根据工商登记资料显示，其注册资金为1000万元，陈拥有10%股权，杨子莹持有90%的股份。在这几年间，内蒙古、云南等地筹备的“煤制油”项目总投资超过130亿港元。

　　杨子莹早年任职于一所著名的**投资银行，如今更是长居香港，负责碧桂园集团的财务管理及**，其夫周鸿儒毕业于哈佛大学，且先后在纽约、香港和北京从事投资研究3年。

杨国强如何将现代企业管理制度引入家族企业中，杨惠妍、杨子莹姐妹如何与职业经理人进行融合？ 碧桂园所面临的问题，是任何一个家族企业同样会面临的问题，因而碧桂园的探索，有着较多的启发意义。

投稿作者：孤芳不自赏46