餐饮大课堂：餐饮业上市管理指引

导语：为保护投资者知情权，提高餐饮等生活服务类公司*次公开发行股票并上市(以下简称发行人)信息披露质量，依据《*次公开发行股票并上市管理办法》等规定，制定本指引。餐饮企业可按本指引在招股说明书中对重要事项进行披露;美容、健身等其他生活服务类公司可结合自身经营特点参照执行;其他类型的连锁经营企业或生产经营中存在大量个人客户和现金收付的企业，也可参照本指引相关条款进行信息披露。

一、发行人业务发展状况

为使投资者更好地了解发行人业务发展状况和经营业绩，招股说明书应披露：

(一)发行人设立以来的业务拓展总体情况。

(二)发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因。

(三)发行人现有各直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、顾客人均消费等。

(四)发行人现有各直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。

(五)发行人现有各加盟店的控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间以及报告期内特许经营费、管理费的收取情况。

(六)发行人现有加盟店特许经营到期后的商业合作安排，历史上加盟店到期后**续约的比例，发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。

保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内加盟店停业或关闭的原因，核查发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷;会计师应核查披露数据是否准确。

二、发行人主要经营模式及持续发展能力

发行人通过直营及特许经营方式快速扩张，面临较大的市场竞争风险，招股说明书应披露：

(一)发行人的市场定位、定价政策及与主要竞争对手的差异。

(二)发行人的主要市场**模式及各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式。

(三)发行人选择新店地址的条件，以及防范新店与现有门店竞争的措施。

(四)在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间。

(五)发行人未来的扩张计划，包括未来三年拟新设门店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源。如发行人计划跨区域经营，还应披露在向新地区扩张过程中，外部环境、税收政策、消费习惯等差异对公司新设门店的不利影响。

(六)发行人的市场竞争状况，所在区域及目标区域同类品牌及餐饮门店的数量及竞争情况，发行人与主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌、特征及经营环境等。

(七)发行人采用特许经营方式合作经营的，招股说明书应披露：1.发行人特许经营模式下的品牌加盟策略，加盟店管理模式，相关各方的权利与义务，加盟费的收取原则等;2.发行人控股股东或实际控制人、董事、监事及**管理人员及其直系亲属，以及内部员工持有加盟店股份的情况;3.特许经营业务对发行人的重要性，报告期各期占发行人营业收入及利润总额的比例;4.发行人**加盟店根据发行人的标准经营的措施。

保荐机构应核查发行人报告期内是否存在因管理不善、各直营店或加盟店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况。保荐机构应根据发行人的经营现状，结合企业定位、消费人群、门店布局及经营业绩、募投项目等情况，对在新地区开设的直营店和加盟店*近三年及一期的财务状况进行分析比较，说明发行人跨区域发展业务的能力，是否存在跨区域经营的风险。

三、发行人食品安全卫生

发行人应高度重视食品安全卫生等问题，招股说明书应披露：

(一)发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的**管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景;发行人对供应商进行检测的方式、次数及标准;发行人报告期内是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。

(二)发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况。

(三)报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。

保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，并向相关消费者权益保护机构查询是否存在顾客投诉或索赔;核查发行人是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。

四、发行人主要管理制度及执行情况

发行人应在招股说明书中披露其主要管理制度及执行情况：

(一)发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况，包括各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况;报告期各期全部店面统一采购、加工、配送的覆盖比率，以及集中采购、统一配送的商品总价值占营业成本的比重。

(二)发行人报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况。如发行人采用了店面集中监控及交易结算系统，应披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况。

(三)发行人应结合自身业务特点披露所采用的主要会计政策，特别是餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、商品销售收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法。

(四)发行人报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、**方式进行结算的比例。

(五)发行人连锁经营的管理模式和组织管理方法。

会计师应针对发行人的经营及核算特点，关注发行人收入的确认和计量，以及与收入确认相关的打折、发卡、赠券等行为的会计核算方法。

会计师应对发行人的内控制度建设、交易结算系统的应用给予充分关注，核查发行人报告期内内部控制制度的设计及运行是否健全有效，核查范围包括但不限于发行人在采购、付款、销售、收款及资金管理等环节所采取的具体内控措施及执行情况，集中监控系统和交易结算系统的运行情况，申报报表和原始报表存在重大差异的原因等。

五、发行人公司*理

发行人应在招股说明书进一步细化披露公司*理的有关情况，包括：

(一)公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合中国证监会发布的有关上市公司*理的规范性文件要求，是否存在差异。

(二)报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议情况及决策事项。

(三)独立董事、监事包括外部监事(如有)出席相关会议及履行职责的情况;如独立董事、监事对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事、监事的姓名及所提异议的内容等。

(四)公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。

(五)公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司*理完善的具体措施。

保荐机构、发行人律师应切实履行尽职调查义务，通过访谈、调阅公司内部决策的相关资料等，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就发行人公司*理结构的完备性、有效性发表明确意见。

六、发行人商标及商号

关于发行人的商标和商号，招股说明书应披露：

(一)发行人拥有商标的名称、取得方式和时间、使用情况、使用期限，并说明是否为国家驰名商标;发行人使用的商号是否已登记注册并制定具体的保护措施。

(二)发行人商标、商号对直营店、加盟店的授权使用情况，相应的权利和义务。

(三)发行人报告期内是否存在因商标、商号使用发生纠纷的情况;如存在，应披露进展情况及处理结果，影响较大的，应作重大事项提示。

(四)由于历史原因存在个别企业使用与发行人相同或类似的商标、商号，易导致投资者产生混淆的，应详细披露有关情况，并充分揭示风险。

七、发行人员工及其社会保障情况

餐饮企业人员流动较为频繁，招股说明书应披露：

(一)发行人报告期内各直营店聘用员工的数量及薪酬，社会保险、住房公积金的缴纳情况。

(二)报告期各期的员工流失率，特别是店长、厨师、中层管理人员的流失率;发行人针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。

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投稿作者：孤芳不自赏46