企业管理看乌海煤焦如何并购

2014.12.26 来源: 互联网大字

企业管理看乌海煤焦如何并购，乌海煤焦位于内蒙古西部乌海市，是神华集团为整合乌海及周边地区的焦煤企业及资源，于2005年初组建的子公司。乌海煤焦目前主要从事煤矿、洗煤、焦炭、焦油深加工及相关产品销售，并拟从事煤化工及矸石发电。至2010年底，总资产达61.97亿元，煤炭资源保有储量10亿吨。

利民公司位于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇，是于2002年注册成立的一家法人企业，公司成立之初主要从事煤炭开采、洗煤、焦炭的冶炼及销售，下辖年产60万吨的利民煤矿、年产120万吨的利民洗煤厂和年产45万吨的焦化厂。

收购过程

收购工作分为四个阶段：确定目标阶段、审计评估阶段、谈判阶段和实施收购阶段。

确定目标阶段

根据资源拥有量、生产规模及发展潜力，确定了利民公司、内蒙古棋盘井矿业有限责任公司、内蒙古棋盘井焦化有限责任公司、内蒙古众兴集团煤炭事业部、乌海市金基伟业煤焦发展公司等五家民营企业作为收购目标企业。

2004年11月-2005年2月，北京海峡会计师事务所、中宇资产评估有限责任公司、北京铸成律师事务所对五家目标企业进行了初步审计、评估工作和初步法律尽职调查工作，在调查和评估基础上，乌海煤焦又聘请乌海市及周边地区的采煤、洗煤、焦化、机电、供应、土建等方面的**对五家目标企业进行了考察论证并出具了论证意见书，认为利民公司拥有的资源储量比较充足，生产工艺水平比较先进，生产系统比较完善，*终确定利民公司为先期收购目标。

审计、评估阶段

将利民公司确定为先期收购目标后，2005年2月3日，中介机构正式进入利民公司，对其**能力、债权债务、注册资本、采矿权证、实物资产、抵押贷款合同等与资产相关的内容作了全面的调查。*后，几家中介机构都出具了以2005年8月15日为基准日的报告书，供收购双方参考。

谈判阶段

2005年1月到8月，收购双方就收购资产的范围、收购价款的确定原则、完善行政审批手续、短期贷款的处理方式、重大合同、债权债务的变更、人员接收等重大问题进行了多次谈判。谈判的关键围绕采矿权价款问题和实物资产溢价问题进行，*后确定采矿权资源收购价款按2.5元/吨计算，实物资产在评估值的基础上溢价8%。收购双方于2005年7月25日签订了《股权转让框架协议》，就收购范围、转让价款、程序、价款支付、员工安置方面达成初步协议。

实施收购阶段

2005年8月15日，收购双方签订了《股权转让协议》，乌海煤焦同意收购利民公司98%的股权，其余2%的股权作为质押由利民公司原股东继续持有。除了债权债务(部分农行贷款除外)、车队外，乌海煤焦全面接收利民公司。

《股权转让协议》中确定的交割日为2005年8月15日，在交割之前，乌海煤焦做了充分的准备，成立了以乌海煤焦总经理为组长、公司其他主要**为主要成员的接收工作**小组，全面负责对利民公司的接收管理工作。接收**小组下设矿井组、洗煤焦化组、库存产成品组、库存物资组、人事组、财务组、综合协调组等7个组。在有计划、有组织、顺利实施、平稳过度、**安全的原则下，接收工作**小组对照审计、评估的结果，详细清查实物，并核对了与接收资产相关的审批文件、权属证明、技术资料等各类档案资料。2005年8月20日，根据资产清查结果，收购双方签订了《<股权转让协议>补充协议》，之后，按照“谁盘点谁接收谁负责”的原则进行了资产接管。

2005年8月20日，召开了利民股东会决议，重新选举了董事会、监事会成员，聘请了新的总经理，修正了章程。8月21日，办理了股权、法定代表人工商变更登记手续。8月26日-9月14日，收购双方在《乌海日报》、《鄂尔多斯日报》、《法制日报》等媒体发布了股权转让公告。

在收购双方均履行完《股权转让协议》的基础上，并报神华集团批准(神华企划200787号)的情况下，2007年3月26日，签订了《<股权转让协议>补充协议二》，乌海煤焦收购了利民公司剩余2%的股权，至此，乌海煤焦持有利民公司100%的股权。

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收购后的整合、运营

在收购之初，鉴于利民煤矿与利民洗煤厂、焦化厂工艺差异较大，原利民公司虽然拥有大量洗煤、焦化方面的管理经验及专业人才，但缺乏煤矿方面的管理经验和专业技术人才，而乌海煤焦却拥有一支成熟的煤矿方面的专业技术人才队伍，因此，为了取长补短，收购后，在日常管理方面，利民公司将煤矿划分出来，变更为利民煤矿项目部由乌海煤焦直接管理，但是，利民煤矿项目部与利民洗煤厂、焦化厂仍然为同一法人，在财务、税务上仍然统一筹划。

收购后，在人力资源方面，在保留利民公司原有人员的基础上，乌海煤焦向利民公司委派了总经理、经营副总经理，将原利民公司财务收回由乌海煤焦财务部垂直管理，统一发放薪酬，稳定了职工队伍，降低了经营风险;在组织机构方面，在原有的行政部、党群工作部、企业管理部、财务部、供应部、销售部、质检部的基础上，新增了人力资源部、安健环部、信息中心，组织机构更加健全;在制度方面，完善各类规章制度155项，新**了52项，实行了全员绩效考核，2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系和GB/T28001：2001职业健康安全管理体系认证注册，成为神华集团的质量标准化“特级企业”;在工艺流程方面，改造了污水处理系统，实现了水闭路循环。另外，新建了2×6MW煤气发电厂，减少了能源浪费与环境污染。通过以上各种措施，利民洗煤厂、焦化厂实现了平稳过度，产量、质量逐年平稳，在物价上涨的情况下，洗煤厂加工成本由2008年的81.32元/吨降低到2011年的37.56元/吨，焦化厂加工成本增幅也较小。

收购后至2011年11月，利民公司共实现利润28479.33万元。

收购项目可持续性分析

收购前，运输是利民公司发展的瓶颈。当时，公司生产的产成品运不出去，大量积压，占用了大量的流动资金，导致公司的资金链接近断裂，公司的正常经营中断。

收购后，*先，利用神华的铁路、品牌和资金优势，利民公司将积压的产成品运出去销售，实现了正常运营，同时**了市场。第二，乌海煤焦拥有丰富的煤炭资源(含外购)，将给利民洗煤厂、焦化厂提供原料煤的支持。第三，乌海煤焦致力于发展循环经济，收购后准备扩建煤矿和新建了焦炉煤气发电厂，使利民公司初步形成“煤炭生产洗选加工、炼焦、发电、化工产品一体化”发展，更加符合国家关于环保和节能方面的政策。整体来看，收购项目具有较好的持续发展能力。第四，对利民煤矿在原有规范的基础上，实施技术改造，使生产能力提升至150万吨/年，实行大规模开采。对利民洗煤厂进行技术改造，使生产能力自120万吨/年增加至240万吨/年。

投稿作者：孤芳不自赏46

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