企业管理境外上市为什么

一、传统理由均难解释中国企业跨国上市潮

企业管理境外上市为什么，企业为什么要到境外上市?**上对于企业在境外上市的理由通常总结为以下几点：

**，有助于打破各国资本市场之间的隔离，降低企业的**成本。对投资者而言，将外国公司的股票纳入其投资组合可以起到分散其投资风险的作用，因此所要求的回报率就会更低，这对企业来说也就意味着更低的**成本。同时，企业可以选择赴**资金*充裕的市场上市，以求卖个好价*。例如，由于本国资本市场的不景气，较大的墨西哥公司历来都有赴美国上市的传统。

然而，这条理由对中国企业却并不适用，因为国内企业赴境外上市往往**成本不低反高。以香港市场为例，其平均发行市盈率仅为11，而A股的平均发行市盈率在20-35之间，这意味着每年1元*的**能力在香港可以卖11元，而在沪深两市平均可以卖20-35元。A股市场打新股的热情历来高涨，IPO家家超募，何必要到境外市场贱卖股份呢?同时发行境外股和A股的公司，其境外股相对于A股普遍存在折价。以2013年11月12日收盘价为例，A+H上市的82只股票中有57只H股价格低于其对应的A股，超过总数的三分之二。其中折价率*高的是汽车零部件商浙江世宝，其A股价格为16.15元，H股价格折合人民币为2.12元，折价率达到86.9%。

第二，对于一些超大规模企业来说，在海外上市可以增加需求，提高股票的流动性。例如，日本电信电话公司(NTT)继1987年在东京上市之后，2001年在纽约、伦敦同时上市。作为一家超大型国有企业，本国市场难以将其**消化，为了实现国有股的大规模转让，欧美资本市场也就成了*佳的补充。然而，这也不能解释为什么中国企业要大举到境外上市，因为大部分企业是直接去境外上市，而不是先境内再境外，或同时在境内外上市。176家H股上市公司中，同时在A股市场上市的还不到一半;赴美上市的公司更是大多数都没有再回国上市，如**、新浪等。

第三，在境外上市可以提高企业知名度，便于在当地开展业务，等同于变相做广告。例如日本的索尼、佳能、丰田等公司*大的海外消费者群体都在美国，其纷纷选择在纽交所上市，或多或少都有打广告的意味。然而，似乎大多数中国概念股也与这一条理由靠不上。在境外上市的知名中国企业，其主营业务几乎**都在国内。一些极端的例子比如沪杭甬高速、广深铁路、大唐发电等，其与海外消费者可以说是几乎**不沾边，而在美上市的优酷土豆，更是直接禁止了海外用户对其网站的访问，根本没有借上市“打广告”的需求。而真正有出口业务的一般都是规模不大的制造业公司，其品牌化程度不高，大多数也没有赴海外上市的条件。

第四，到国外上市有助于防范国家风险和汇率风险。所谓国家风险指的是由政治因素所导致的企业在海外经营的风险。而在当地上市后，该国投资者也成为了公司股东，也必须共同分担国家风险。汇率风险则是指由于宏观经济因素导致当地货币汇率波动的风险，特别是一旦发生极端的通货膨胀，可能会对母公司造成巨额损失。一旦在当地上市后，经营、投资和**现金流更接近于一个以该国货币形成的闭环，避免了汇率因素对母公司的冲击。历史上，曾有美国公司到约旦上市，其主要目的就是将部分公司股份卖给约旦人，以避免约旦政府对于美国企业的敌意。然而，中国企业的上市目的地通常都是政治稳定的成熟市场，货币币值也比较稳定，因此国家风险和汇率风险的因素影响不大。

*后，境外上市便于以换股的方式在当地完成跨国并购。一个经典的案例是德国上市公司戴姆勒奔驰1993年在纽交所挂牌，1998年完成与美国克莱斯勒公司的换股并购，合并后的新公司在德国和美国同时上市。但是就中国企业而言，用换股方式来进行海外并购涉及较为复杂的资本运作，目前还未出现明显的趋势。毕竟，一方面，国外监管部门对中国企业的海外收购仍心存疑虑;另一方面，国有企业为了确保国资控股地位，也不太可能将大量股份交换给外国投资者。

二、境外上市的真实动因

既然**上的这些传统的理由和优势似乎都不太适用于中国企业，那么我们的企业加入境外资本市场的意义究竟何在呢?这其中深层次的原因，对于国有企业和民营企业需要分开来讨论。

就国有企业而言，大多数并不缺乏**渠道，即便真要上市，自身更为熟悉的国内资本市场明显更加适合。何况海外资本市场对于新股的追捧远不及国内，在境外上市往往出力不讨好，但为何这么多企业仍然乐此不疲呢?

其背后的首要原因，是国家希望能够以境外上市为契机，贯彻“走出去”这一基本战略，促进国有企业改革，加速建立现代企业制度。众所周知，境外资本市场监管较严，对于公司治理有着较高的要求。正所谓他山之石，可以攻玉，我们的企业被送到其中摸爬滚打一番，会被迫按照**准则行事，各方面都必须要向**标准靠拢，从而有效地提升公司治理水平，并在国内产生示范效应。这一过程同时也有助于提升国家形象，为中国企业扩展海外市场打下基础。在前些年的全国人大会议期间，时任国务院国资委主任的李荣融就一直强调，大型国有企业赴境外上市是一个长期的国家战略。

与此同时，中国企业选择进入发达国家的资本市场实际上也是在对**投资者发出信号，表明自己遵从成熟市场的公司治理标准，财务报表质量受到海外监督和审计，从而能够吸引更多投资者，也能取信于供应商、经销商以及其他合作伙伴，增加声誉和谈判地位;还能增强与**同业的可比性，有助于企业制定**化的发展战略。

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而对于民营企业而言，赴境外上市的理由则更加复杂：

首先，部分中小企业存在**难的问题，而在国内又很难达到上市标准，奔赴境外资本市场也是无奈之举。在境外上市尽管显性的成本高，但其隐性的成本和时间成本往往更低。境外交易所通常实行注册制，行政门槛较低，也无需排队等待，为中小企业提供了有效的投资渠道。比如，法兰克福证券交易所为了吸引外国公司上市，专门成立了名为“自由市场”的上市三部，其上市条件非常宽松，既没有公司*低设立年限的要求，也没有*低发行资本的限制，从而吸引了不少外国企业，特别是中小企业加入。

其次，很多高科技成长企业，例如搜狐、携程网等等，在其创业期背后都有海外风投的身影。而这些风投为了顺利退出，自然会将这些企业介绍到其*熟悉的海外资本市场，作为*佳的退出渠道。

再次，企业可以形成多元化的股东和管理层，有助于提升经营决策水平。以在美上市的中国企业为例，其**大股东平均持股比例仅为23.96%，远远低于境内上市公司的水平，形成了较为分散的美国式股权结构，而大股东也仅需保留较少股份即可维持控制权。此外，成熟市场的投资者大多是比较理性且经验丰富的机构投资者，股东素质较高，熟悉公司所在行业，能对公司提供长期的支持，避免了一些短期性因素的影响，使得股价更为合理、稳定，不易让好公司明珠蒙尘，也很少因为短期炒作而大起大落。

*后，在多个市场上市，有助于分散市场风险和政策监管风险，增强股价稳定性和流动性。当某个市场出现股价低估时，大股东可以在维持控股比例的同时进行跨市套利。比如民生银行2013年H股的价格曾一度大幅低于A股，其创办人之一刘永好就曾利用买入H股并同时卖出A股进行套利，在维持自身控股比例的情况下，两个月获利6470万元。

三、中国企业境外上市的潜在问题和挑战

尽管走向境外资本市场的道路看上去十分诱人，但也并非一定就是条康庄大道，潜藏着诸多风险和弊端。

境外投资者更为专业也更为挑剔，他们*关注诚信和透明，公司可以高负债，但必须及时告诉投资者。一部分企业确实是利用海外对于中国公司的不了解而出去骗*;另一部分则是缺乏与海外投资者的沟通经验，没有建立良好的投资者关系和信息披露机制;再加上又受到了做空机构的“重点关注”，股价波动风险较大。这些问题导致境外投资者对中国公司财务报告质量的担忧和不信任情绪与日俱增，好企业也受到了诚信危机的牵连，价值被明显低估。

加之由于文化和社会背景差异大，一些中国企业的商业价值本身就很难被海外投资人认可。据笔者统计，中国企业在美上市后股价的平均表现为-20%左右，频频跌破发行价。其中退市的数量超过140家，有并购等原因造成的主动退市，更多的则是经营不善、投资者诉讼造成的被动退市。

此外，在境外IPO和维持上市的费用要显著高于境内，包括交易所费、承销费与保荐人费、律师费、会计师费等等(见上表)，很多小企业确实难以负担。而在上市过程中，由于不熟悉海外的法律制度和商场文化，与海外的投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构在合作上容易产生摩擦，司法风险也比较大。

中国企业境外上市对于国内外都产生了不小的影响，对我国而言，加速了企业的**化和现代化，产生了样板效应，并使中国企业对**市场更加熟悉，为在海外进一步扩张打下基础;同时分流了IPO排队压力，有利于维护和改善国内市场秩序;使B股市场萎缩，境外投资者在本国就可以投资中国公司，而无需加入B股市场;不少优质公司流失境外，使境内者失去了一些有价值的投资机会，这似乎并不是一件好事;一部分浑水摸鱼的企业在海外的欺诈行为造成了恶劣影响，败坏了中国企业的形象。

对境外市场而言，为竞争激烈的**金融服务业带去了大额项目，特别是对香港和新加坡这样依赖于金融业的城市，可以显著增加当地市场的活力;为广大海外投资者提供了了解和投资中国公司的机会，但财务造假事件也使部分投资者蒙受了损失;对香港而言，大量内地上市公司给资本市场带来了冲击，对当地公司有挤出效应。

中国企业走出国门是大势所趋，未来仍会有许多公司赴境外上市。经过“浑水”做空风暴之后，大浪淘沙之下仍在境外上市的中国企业的平均质素应有所提升。但随着境内市场的进一步发展及现代企业制度的完善，长期来看去境外上市的动机会逐渐减弱，而海外并购和海外经营的需求会增加。随着未来跨境资本市场的逐步放开，境内外的界限会逐渐淡化。

投稿作者：孤芳不自赏46